Le périmètre de consolidation
Lorsqu’un groupe est tenu d’établir, ou souhaite établir une consolidation, la définition d’un périmètre de consolidation est une étape obligatoire.
Ce périmètre de consolidation permet d’identifier l’ensemble des sociétés du groupe devant être inclues dans les comptes consolidés élaborés et présentés par la société mère. Il va également permettre de déterminer la méthode de consolidation à appliquer.
1. Étendue du périmètre de consolidation
Sous réserve que la société mère ne puisse bénéficier d’une exemption de consolidation, un périmètre de consolidation doit être établi. Il comprend l’ensemble des filiales pour lesquelles la société mère exerce un contrôle exclusif, un contrôle conjoint ou une influence notable, de manière directe ou indirecte. Attention, bien que l’influence notable n’est plus suffisante à elle seule pour déclencher l’obligation d’établir et de publier des comptes consolidés pour les comptes ouverts depuis le 1er janvier 2016, les sociétés sous influence notable appartenant à un groupe consolidé doivent tout de même être prises en compte dans le processus de consolidation si la société mère se trouve dans l’obligation de consolider ses comptes.
Certaines filiales répondant pourtant à ses conditions, doivent être exclues du périmètre de consolidation, pour des raisons particulières exposées au point 5.
2. Définition du contrôle exclusif en consolidation
Le contrôle exclusif est défini comme le pouvoir de diriger les politiques financières et opérationnelles d’une société afin d’en retirer des avantages.
Il existe deux types de contrôle exclusif : le contrôle exclusif de droit et le contrôle exclusif de fait.
A. Le contrôle exclusif de droit
Le contrôle exclusif est exercé de plein droit lorsque la société mère détient, directement ou indirectement, plus de la moitié des droits de vote de sa filiale (soit plus de 50 %). Il doit donc notamment être tenu compte des titres conférant plus de droits de vote que de droits aux bénéfices (action de préférence à droits de vote double par exemple).
B. Le contrôle exclusif de fait
Le contrôle de fait peut être :
- Présumé : en l’absence de détention de la majorité des droits de vote, le contrôle de fait est généralement admis lorsque la société mère dispose, pendant deux exercices, d’un pourcentage de droit de vote supérieur à 40 % et qu’aucun autre actionnaire ne possède une fraction de capital supérieure.
- Démontré : le contrôle exclusif de fait peut également être caractérisé lorsque la société mère désigne pendant deux exercices consécutifs, la majorité des membres des organes de direction, administration ou surveillance.
Enfin, le contrôle exclusif peut également résulter de clauses statutaires ou d’un contrat particulier passé avec d’autres investisseurs.
3. Définition du contrôle conjoint en consolidation
Un contrôle conjoint est caractérisé lorsque la société mère exploite en commun avec un nombre limité d’associés ou d’actionnaires un contrôle sur sa filiale : les politiques financières et opérationnelles sont décidées d’un commun accord entre les investisseurs et aucun d’entre eux ne doit avoir le pouvoir d’imposer sa décision aux autres.
Les sociétés réunies doivent être en mesure d’exercer un réel droit de véto sur les décisions stratégiques de l’entreprise. Ces dernières doivent d’ailleurs être prises à l’unanimité. Voici des exemples de décisions stratégiques :
- acquérir ou céder des actifs, valider des plans d’investissements ainsi que des budgets,
- augmenter l’endettement,
- distribuer des dividendes (article du Coin des Entrepreneurs),
- nommer, fixer les rémunérations et révoquer les membres de la direction.
L’accord doit être formalisé dans un écrit (contrat, procès-verbal ou dispositions spéciales insérées dans les statuts de la co-entreprise).
4. Définition de l’influence notable en consolidation
L’influence notable est définie comme le pouvoir de participer aux politiques financières et opérationnelles d’une structure sans en détenir le contrôle.
Ce mode de contrôle est présumé lorsque la « société mère » détient, directement ou indirectement, au moins 20 % des droits de vote d’une de ses filiales.
Elle peut être démontrée lorsque la société mère détient moins de 20 % des droits de vote et qu’elle a le pouvoir de participer aux décisions de politiques financières et opérationnelles de sa filiale.
Il est possible que certaines sociétés filles, bien que concernées par le périmètre de consolidation d’une société mère, soient exclues de ce dernier.
5. Les exclusions du périmètre de consolidation
Non systématiques, ces exclusions et restrictions sont au nombre de trois :
1) Restrictions sévères et durables sur les transferts de fonds vers la société mère
Cela peut être le cas lorsqu’une filiale est placée sous séquestre, qu’elle subit des restrictions gouvernementales concernant le transfert de fonds à l’étranger ou des sanctions internationales ayant un impact sur sa capacité à commercer/verser des dividendes à l’étranger.
Attention, seul le fait de démontrer la perte du contrôle entraîne l’exclusion du périmètre de consolidation.
2) Titres détenus en vue de la vente
En théorie, toutes les filiales doivent être consolidées jusqu’à la date de perte du contrôle. Cependant, sous certaines conditions, des règles d’évaluation et de présentation spécifiques s’appliquent pour les actifs/passifs et produits/charges de ses filiales.
3) Entités dont la consolidation n’est pas significative
Des filiales peuvent être exclues du périmètre de consolidation si, seules ou ensemble, elles ne sont pas considérées comme significatives. Attention, ce caractère « non significatif » doit être utilisé avec prudence car il relève d’une grande subjectivité. De plus, il doit être revu chaque année.
Une entité est considérée comme non significative lorsque le fait de ne pas la consolider n’a aucune influence sur les décisions prises par les utilisateurs des états financiers.
Le caractère non significatif ne s’apprécie donc pas uniquement sur des données financières telles que chiffre d’affaires ou résultat net comptable (en effet, des litiges peuvent exister à la clôture et une provision importante a pu être constituée).
Conclusion : Après avoir déterminé le périmètre de consolidation, la nature du contrôle exercée par la société mère sur la filiale (exclusif, conjoint ou influence notable) va permettre d’identifier la méthode de consolidation à appliquer pour l’établissement des comptes consolidés.
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