Quelles sont les 3 types d’assemblées générales des sociétés ?

« L’assemblée générale » correspond à la réunion des actionnaires ou des associés d’une société afin de débattre et de prendre des décisions conformément à un ordre du jour préétabli par les organes de gestion, comme le dirigeant. Il existe, en réalité, 3 types d’assemblées :

• l’assemblée générale ordinaire ;
• l’assemblée générale extraordinaire ;
• l’assemblée générale mixte.

Quelles différences entre ces trois types d’assemblées générales ?

Si elles permettent toutes le débat et le vote, par les associés, de décisions, ces assemblées diffèrent quant à leurs compétences, quant au quorum requis, ainsi qu’au regard des règles de majorité applicables.

Le quorum correspond au seuil de participation fixé par la loi ou par les statuts (exprimé en nombre de participants ou de titres représentés) à atteindre pour qu’une délibération puisse être valablement prise. Prenons l’exemple d’une société de 60 associés qui a fixé dans ses statuts un quorum d’un quart de ses associés. Pour pouvoir adopter une mesure, il faudra donc au moins 15 associés présents ou représentés à l’assemblée.

Quels paramètres définissent l’Assemblée générale ordinaire (AGO) ?

Elle se réunit pour les décisions courantes de la vie de la société, notamment pour voter l’approbation des comptes annuels, l’affectation du résultat de l’année ou encore, la détermination du montant de la rémunération du dirigeant. L’AGO se réunit au minimum une fois par an pour approuver les comptes annuels de la société.

Quels éléments composent l’Assemblée générale extraordinaire (AGE) ?

Elle se réunit pour prendre des décisions plus importantes et plus ponctuelles. Ainsi, l’AGE est notamment compétente pour :

• modifier le capital de la société ;
• modifier son « identité » : dénomination sociale, objet social, forme sociale, etc. ;
• décider d’une fusion, d’une scission ou d’une dissolution ;
• modifier les règles de calcul de la répartition des bénéfices ;
• modifier les statuts de la société au sens large.

Par conséquent, parce que la prise de ce type de décision est, en principe, exceptionnelle, les règles de quorum et de majorité sont plus strictes que celles requises pour la tenue d’une AGO. L’AGE n’a pas vocation à être réunie régulièrement.

Quels paramètres organisent l’Assemblée générale mixte (AGM) ?

Cette assemblée peut traiter des questions relevant des deux types d’AG en une même réunion. Elle est intéressante dans l’hypothèse où une décision relevant de l’AGE doit être prise alors que l’AGO annuelle approche : elle permet de fusionner les deux AG, donc de gagner en efficacité… et de réduire les coûts !

Comment convoquer une assemblée générale ?

Quelles sont les modalités pour convoquer les protagonistes d’une assemblée générale ?

Les modalités de convocation peuvent varier selon la typologie de la structure concernée (SA, SARL, SAS, etc.). Retenez que dans la grande majorité des cas, les associés sont convoqués par le ou les dirigeants (ou organes de direction). En cas de carence de leur part, n’importe quel associé peut faire appel au juge afin d’obtenir la nomination d’un mandataire ayant pour mission la convocation de l’assemblée générale.

Quel est le délais de convocation ?

La date de l’assemblée générale permet d’arrêter le délai de convocation à respecter. Dans certaines structures, comme les SARL ou les SA, les associés doivent impérativement être convoqués au moins 15 jours avant la date de la réunion. D’autres, comme les SAS, bénéficient d’une plus grande liberté et peuvent prévoir dans les statuts des délais de convocation différents.

Quel est l’intérêt du délais de convocation ?

Ce délai est très important car il permet aux associés d’exercer leur droit à la communication ou à la consultation de certains documents, en amont de l’assemblée générale. C’est pour cette raison qu’un délai de 15 jours minimum, même lorsqu’il n’est pas prescrit pas la loi, semble être un délai « raisonnable ».

Quelle forme doit avoir la convocation ?

Dans la plupart des sociétés, que ce soit la loi qui le prévoit ou les statuts, la convocation à l’assemblée doit être transmise par lettre recommandée ou courrier électronique avec accusé de réception. Pour autant, dans le cadre de certaines structure (comme les SAS), il est possible de procéder à une convocation verbale. Il est cependant fortement conseillé de préférer l’écrit, afin de garder une preuve du processus.

Quelle est la sanction en cas de manquement ?

Une assemblée irrégulièrement convoquée peut être annulée, ce qui emporte également la nullité de toutes les décisions qui auront été prises à cette occasion. De même, la non-convocation pure et simple d’un associé entraîne la nullité de la décision prise sans lui. Comme souvent, ce principe souffre quelques exceptions. Ainsi, dans une SARL, l’assemblée irrégulièrement convoquée n’encourt pas nécessairement la nullité si tous les associés étaient soit présents soit représentés.

Quelles sont les mentions obligatoires pour cette convocation ?

La c

onvocation doit contenir certaines mentions obligatoires :

• les date, heure et lieu de l’assemblée ;
• l’ordre du jour qui permet à l’associé de connaître à l’avance les points qui seront débattus et les résolutions qui devront être votées ;
• les comptes annuels, dans l’hypothèse de l’AGO annuelle d’approbation des comptes ;
• tout document nécessaire à l’assemblée.

La présence des associés elle est obligatoire ?

Qu’en est-il de la représentation ?

Dans les SA non cotées, l’associé peut être représenté, mais seulement par un autre actionnaire, son conjoint ou son partenaire de pacs. Dans les SA cotées, il pourra être représenté par toute personne physique ou morale. Pour les autres sociétés, il convient de se reporter aux clauses statutaires pour savoir si la représentation est possible et sous quelle(s) condition(s) elle peut être mise en œuvre.

Est-il possible de voter par correspondance ?

Même si ce mode de vote ne favorise pas le débat, il est admis et réglementé pour certaines sociétés, notamment pour les SA.

Est-il possible de voter par visioconférence et moyens de télécommunication ?

Les statuts peuvent prévoir et encadrer le recours aux nouvelles technologies pour la tenue d’AG.

Le déroulé d’une assemblée générale

Toujours avoir un ordre du jour !

Ce document liste les points à débattre et les résolutions à voter. Il est essentiel car une fois fixé, aucun autre point ou question ne pourra être évoqué durant l’assemblée, sauf exception :

• lorsque les discussions menées lors d’une assemblée font apparaître la nécessité de révoquer un dirigeant, l’AG peut immédiatement statuer sur la révocation de ce dernier, s’il apparaît nécessaire, en cours d’assemblée, de procéder à son remplacement;
• lorsque les questions de l’ordre du jour débouchent sur d’autres questions.

Comment se déroule une AG ?

Les associés présents et les représentants des associés absents, doivent émarger une feuille de présence afin de contrôler que le quorum est bien atteint. En l’absence du quorum requis, l’AG doit être reportée. Il faut alors recommencer le processus de convocation pour une nouvelle AG qui se déroulera avec un quorum moins important.

Qu’en est-il du vote des résolutions ?

Pour connaitre les règles de quorum et de majorité permettant le vote ou le rejet d’une résolution dans chaque type de structure, il convient de se référer à la loi et aux statuts. Retenez toutefois que dans tous les cas, l’AGE se verra appliquer des règles plus strictes que l’AGO, et que l’AGM se voit généralement appliquer les règles de l’AGE.

Comment réaliser un procès-verbal ?

Le procès-verbal est un document rédigé au cours de chaque AG qui permet de résumer les sujets abordés et d’établir le résultat des votes. En fonction de la forme de la société, ce document doit comporter des mentions obligatoires.

Exemple de la SARL : e procès-verbal doit mentionner :

• la date et le lieu de réunion ;
• les nom, prénoms et qualité du président, des associés présents ou représentés avec l’indication du nombre de parts sociales détenues par chacun ;
• les documents et rapports soumis à l’assemblée ;
• un résumé des débats ;
• le texte des résolutions mises au voix et le résultat des votes ;
• les incidents techniques relatif à la visioconférence ou à la télécommunication électronique ayant perturbé le déroulement de l’assemblée.

Sources :

• Article 1844 du Code civil
• Article L223-27 du Code du commerce
• Article L225-106 du Code du commerce (représentation des associés dans les SA)
• Article R225-61 du Code de commerce (vote électronique et moyens de télécommunication dans les SA)
• Article R225-98 du Code de commerce (vote électronique et moyens de télécommunication dans les SA)
• Article L225-105 du Code du commerce (ordre du jour dans les SA)
• Article R223-24 du Code du commerce (mentions obligatoires dans le procès-verbal des SARL)
• Décret n^o 78-704 du 3 juillet 1978 relatif à l’application de la loi n^o 78-9 du 4 janvier 1978 modifiant le titre IX du livre III du Code civil

Ecrit par
Editions juridiques - Weblex

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