AGO – AGE – AG MIXTE : quelles décisions pour quelle AG ?
Vous souhaitez faire voter une décision en assemblée générale mais vous ne savez pas si c’est possible lors de votre assemblée générale annuelle. Devez-vous organiser une assemblée générale ordinaire (AGO) ou une assemblée générale extraordinaire (AGE) ? Et si vous convoquiez plutôt vos associés en assemblée générale mixte (AGM) ? Compta Facile vous rappelle le fonctionnement et l’intérêt de chaque assemblée générale et en fonction les décisions qui peuvent y être votées.
Qu’est-ce qu’une assemblée générale (AG) ?
Une assemblée générale est une réunion lors de laquelle les associés votent les décisions nécessaires à la vie de l’entreprise. C’est généralement le gérant ou les co-gérants qui détermine l’ordre du jour. Ces décisions peuvent concerner :
- la gestion courante (rémunération du dirigeant, autorisation d’un financement, etc.),
- la modification des statuts de la société (dénomination, objet social, siège social, etc.),
- toutes décisions nécessitant l’accord préalable et/ou d’informer les associés de la société.
Les associés doivent respecter le formalisme suivant :
- convocation: pour ce faire, il convient de bien vérifier les modalités de convocation prévues dans les statuts de la société (délai de convocation, support de convocation c’est-à-dire mail, lettre recommandée, etc.).
- quorum: pour qu’une assemblée soit valable, elle doit respecter le formalisme de convocation mais également le quorum. Le quorum est le nombre minimum d’associés qui doivent être présents ou représentés. En fonction de la forme de votre société (par exemple SAS ou SARL), le quorum peut être plus ou moins élevé. Ce dernier est fixé par la Loi (notamment pour les SARL) ou les statuts de votre société et peut varier selon les décisions à prendre (assemblée ordinaire ou extraordinaire).
Par exemple, pour une AGE d’une SARL, les associés présents ou représentés doivent atteindre au moins ¼ des parts sociales. Si ce n’est pas le cas, l’AGE ne peut valablement être tenue et il convient de convoquer une second fois l’AGE.
- majorité : Comme pour le quorum, les conditions de majorité sont fixées par la Loi ou par les statuts et peuvent varier selon les décisions à prendre (assemblée ordinaire ou extraordinaire). Pour ce faire, vous devez impérativement consulter vos statuts.
Assemblée générale : l’importance des statuts
Les statuts peuvent, notamment pour la SAS, prévoir des conditions de quorum et de majorité plus élevées que celles imposées par la Loi. Cela peut être intéressant si vous souhaitez qu’un maximum de vos associés soient impliqués et décisionnaires dans la vie de la société ou si vous souhaitez sécuriser certaines décisions.
Il est en conséquence important de systématiquement se référer aux statuts lorsque vous souhaitez convoquer une assemblée générale.
C’est lors de la rédaction des statuts que le fonctionnement des AG est déterminé ainsi que les règles de convocation, de quorum et de majorité. Toutes précisions dans les statuts s’avèrent utiles et permettent de bien encadrer vos AG. D’où l’importance de s’appliquer pour la rédaction.
Il peut parfois être difficile de faire le tri entre les règles légales et les règles statutaires. C’est pourquoi, il peut s’avérer judicieux de se faire accompagner par un expert-comptable ou un juriste sur ce point.
L’assemblée générale ordinaire (AGO)
Une AGO doit être au minimum organisée chaque année. Il s’agit de l’assemblée générale ordinaire annuelle d’approbation des comptes, c’est une obligation légale. Elle doit généralement avoir lieu dans les 6 mois suivant la clôture de l’exercice comptable.
Vous pouvez également être amené à tenir d’autres AGO. Les décisions votées en AGO sont celles qui ont trait à la gestion courante de l’entreprise, celles qui n’ont pas vocation à modifier les statuts.
Ci-après quelques exemples de décisions ordinaires :
- la nomination et la rémunération éventuelle du ou des gérants ;
- l’approbation des comptes (l’affectation et la répartition des bénéfices, les modalités de fonctionnement des comptes courants) ;
- la clôture des opérations de liquidation.
L’assemblée générale extraordinaire (AGE)
Les décisions votées en AGE ont souvent vocation à modifier les statuts ou revêtent un caractère exceptionnel.
Ci-après quelques exemples de décisions extraordinaires :
- l’augmentation ou la réduction du capital social ;
- la modification de l’objet de la société ;
- la dissolution de la société ;
- plus largement, toutes les modifications statutaires.
Les AGE nécessitent le plus souvent de respecter un quorum et une majorité renforcés, il faut donc encore une fois se reporter aux dispositions statutaires. Certaines décisions extraordinaires, pour être adoptées, nécessitent l’accord unanime de tous les associés (par exemple, le transfert du siège social à l’étranger ou toutes opérations entraînant une augmentation des engagements d’un ou plusieurs associé(s).)
Vous devez prendre une décision exceptionnelle et votre AGO se présente prochainement, l’AG mixte est la solution !
L’assemblée générale mixte (AGM)
L’assemblée générale mixte ou AGM est une assemblée qui concerne des décisions qui relèvent de la compétence de l’AGO et de l’AGE.
Lorsque vous devez prendre une décision qui va modifier les statuts alors que l’AGO se tient prochainement, il est plus judicieux d’organiser une assemblée générale mixte lors de laquelle toutes les décisions pourront être votées. Ainsi vous évitez le double envoi des convocations et vos associées n’ont pas se déplacer deux fois…
Ces assemblées mixtes sont très souvent utilisées. En effet, elles permettent de gagner du temps et de simplifier la prise des décisions entre associés ou actionnaires.
Par exemple : approbation des comptes annuels (compétence ordinaire) et augmentation de capital (compétence extraordinaire).
Pour conclure, comment trancher sur le type d’assemblée organiser pour vos prochaines décisions ?
L’AGO regroupe toutes les décisions liées à la gestion courante et l’AGE les décisions exceptionnelles plus engageantes. L’AG mixte permet de prendre toutes les décisions souhaitées en une seule assemblée générale. L’élément à retenir est le soin à apporter à la rédaction des statuts pour que les règles régissant vos AG soient définies au mieux et ne laissent pas place à l’interprétation.
De plus, sachez que la majorité est plus facile à atteindre depuis que l’organisation du vote à distance est possible. Pour cela, il vous suffit de le spécifier dans la convocation et d’expliquer les modalités de ce vote. S’additionne désormais à cela, la possibilité pour les associés d’assister aux AG (hors AGO annuelle) via une visioconférence. Les statuts doivent la prévoir et les associés doivent être clairement identifiables.
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