Création d’une EURL : formalités, objectifs, modèle-type… le point en détail

Vous avez décidé de créer votre entreprise, et vous vous interrogez sur l’EURL. Quels sont les avantages et les modalités de fonctionnement de ce type de société ? Retrouvez dans cet articles toutes les questions à se poser si vous envisagez la création d’une EURL.

L’EURL : de quoi s’agit-il ?

1 EURL = 1 SARL…

Une EURL (pour « entreprise unipersonnelle à responsabilité limitée ») est une forme de SARL (pour « société à responsabilité limitée »), ce qui signifie notamment :

• que c’est une société, avec une personnalité morale distincte de celle de son associé ; pour mémoire, on parle de « personnalité morale » pour désigner le fait que la société dispose de droits et d’obligations qui lui sont propres ;
• qu’elle obéit à toutes les règles applicables à la SARL, sous réserve de certaines adaptations.

… à 1 seul associé. A la différence d’une SARL classique, qui comporte au moins 2 associés, l’EURL est une société qui n’a qu’un seul et unique associé.

Création d’une EURL : dans quels cas ?

2 situations peuvent donner lieu à la création d’une EURL :

• la première est le cas classique dans lequel un entrepreneur décide dès le départ de créer ce type de structure ;
• la seconde résulte de la réunion de toutes les parts sociales d’une SARL en une seule main, ce qui correspond en pratique au cas dans lequel l’un des associés d’une SARL rachète toutes les parts sociales détenues par les autres associés.

EURL : quel intérêt ?

On va le voir, l’EURL permet notamment :

• de créer une société sans avoir à prendre d’associé(s) ;
• de limiter sa responsabilité financière au montant des apports réalisés ;
• d’opter pour la soumission de sa société à l’impôt sur les sociétés, avec les avantages que cela comporte, si l’entrepreneur est une personne physique.

EURL : comment la créer ?

Etape 1 : la réalisation des apports

Comme pour toute société, l’associé unique d’une EURL doit procéder à des apports afin de constituer le capital social de celle-ci. Cela signifie, en pratique, qu’il doit procéder au transfert de propriété d’une somme d’argent ou d’un bien lui appartenant vers la société, qui en devient alors la seule propriétaire.

Les apports réalisés par l’associé unique peuvent être :

• en numéraire, c’est-à-dire en argent ; les fonds qui correspondent à des apports en numéraire doivent obligatoirement être déposés par les personnes qui les ont reçus, dans les 8 jours de leur réception, pour le compte de la société en formation :
  • à la Caisse des dépôts et consignations ;
  • auprès d’un notaire ;
  • auprès d’une banque ;
• en nature, c’est-à-dire autrement qu’en argent, par exemple un bien immobilier ou un fonds de commerce ; notez que l’EURL ne devient effectivement propriétaire des biens apportés en nature qu’au jour de son immatriculation, qui marque la date à laquelle elle acquiert la personnalité morale.

Le principe du recours à un CAC

L’associé unique qui réalise des apports en nature doit, en principe, obligatoirement faire appel à un commissaire aux apports, dont la mission est de les évaluer.

Mais, à l’instar de la SARL, il est toutefois possible de se passer de cette intervention, dès lors que les 2 conditions suivantes sont remplies :

• aucun apport en nature n’a une valeur qui excède 30 000 € ;
• la valeur totale de l’ensemble des apports en nature n’excède pas la moitié du capital social.

Le capital social de l’EURL

Le montant du capital social de l’EURL est librement fixé par les statuts, et divisé en parts sociales de valeur égale. Notez que l’attribution de toutes les parts de l’EURL à l’associé unique doit figurer dans les statuts.

Etape 2 : la rédaction des statuts

Seconde étape essentielle, l’associé unique de l’EURL doit également procéder à la rédaction des statuts la société. Ceux-ci doivent contenir, notamment :

• l’indication du montant du capital social de la société ;
• la forme juridique adoptée ;
• la durée de la société ;
• sa dénomination sociale ;
• l’adresse de son siège social ;
• son objet social, c’est-à-dire la ou les activités que la société va exercer ;
• le cas échéant, l’évaluation de chaque apport en nature ;
• etc.

L’obtention d’un modèle-type statuts pour faciliter la création de l’EURL

L’entrepreneur qui souhaite fonder une EURL peut obtenir un modèle-type de statuts auprès du centre de formalité des entreprises (ou, prochainement, du guichet électronique unique de formalités des entreprises) dont il dépend.

Les formalités de publicité

Comme dans le cas d’une SARL, l’associé unique doit, pour constituer valablement l’EURL, accomplir certaines formalités de publicité, parmi lesquelles :

• insérer un avis de constitution de la société dans un support d’annonces légales (qui peut être un journal ou un support de presse en ligne) ;
• déposer le dossier d’immatriculation de la société auprès du centre de formalités des entreprises (CFE) compétent ou du guichet unique électronique de formalités des entreprises (dont l’utilisation deviendra obligatoire en 2023).

Focus sur l’associé unique

L’associé unique d’une EURL peut être une personne physique ou une personne morale de type société (il peut même s’agir d’une autre EURL).

L’associé unique d’une EURL dispose des mêmes pouvoirs qu’un associé de SARL. A ce titre, il a par conséquent pour mission :

• de voter l’approbation annuelle des comptes ;
• de décider de l’affectation du résultat enregistré par la société ;
• de décider de modifier les statuts si cela lui apparaît nécessaire (par exemple pour changer la dénomination sociale de la société).

Le registre des décisions de l’associé unique

Point important, toutes les décisions de l’associé unique doivent être consignées dans un registre coté et paraphé, ou tenu sous forme électronique.

Les droits et responsabilités de l’associé unique d’EURL

A l’instar de l’associé d’une SARL, l’associé unique d’une EURL dispose de divers droits, parmi lesquels celui :

• de percevoir une fraction des bénéfices réalisés par la société ;
• de bénéficier d’une information préalable à la tenue de l’assemblée générale annuelle lorsqu’il n’est pas lui-même le gérant de la société.

L’associé unique d’une EURL, tout comme l’associé de SARL, a l’obligation de prendre en charge les dettes de la société, dans la limite toutefois de ses apports. En pratique, cela signifie que les créanciers de la société ne peuvent lui réclamer davantage que le montant de son apport initial.

Attention aux exceptions ! Par exception, la responsabilité de l’associé unique peut être déplafonnée dans certains cas, notamment s’il s’est porté caution des dettes de la société.

Le point sur la gestion de l’EURL

A l’instar d’une SARL, une EURL doit nécessairement être dirigée par un gérant, qui peut être ou non l’associé unique de la société.

Attention, le gérant d’une EURL doit forcément être une personne physique.

Quelles sont  les missions du gérant d’EURL ?

Celui-ci doit veiller à la bonne administration de la société. Il doit notamment établir les comptes annuels de l’EURL (si celle-ci n’en est pas dispensée) et, sauf exception, rédiger un rapport de gestion.

Pour quelle responsabilité ?

La responsabilité du gérant de l’EURL peut être engagée s’il commet :

• une faute de nature civile : non-respect des statuts de la société, faute de gestion, etc. ;
• une faute de nature pénale, par exemple s’il entrave les vérifications du commissaire aux comptes de la société ;
• une faute de nature fiscale, ce qui est le cas s’il a commis des manœuvres frauduleuses ou s’il n’a pas observé, de manière grave et répétée, les obligations fiscales incombant à la société, rendant impossible le recouvrement des impositions et pénalités dues par celle-ci.

Le point sur la désignation d’un CAC

Au sein d’une EURL, la nomination d’un commissaire aux comptes n’est obligatoire que lorsque 2 des 3 seuils suivants sont dépassés à la clôture de l’exercice :

• total de bilan : 4 M€ ;
• chiffre d’affaires hors taxes : 8 M€ ;
• nombre moyen de salariés : 50.

Le CAC effectue une mission de surveillance et de contrôle des documents comptables et financiers de la société.

La fiscalité 

Les règles d’imposition de l’EURL varient selon la qualité de son associé unique :

• si celui-ci est une personne physique, l’EURL est imposée à l’impôt sur le revenu (IR) dans la catégorie de revenus qui correspond aux bénéfices enregistrés dans le cadre de son activité. Elle peut toutefois décider d’opter pour l’impôt sur les sociétés (IS), ce qui permettra, notamment, de déduire la rémunération du gérant du résultat imposable de la société ;
• si celui-ci est une personne morale, l’EURL est obligatoirement soumise à l’IS, sans possibilité d’option pour l’IR.

Le point sur la dissolution d’une EURL

A l’instar des autres sociétés, l’EURL peut être dissoute pour divers motifs, parmi lesquels :

• la réalisation de son objet social ;
• l’arrivée de son terme ;
• une décision judiciaire ;
• etc.

Et si l’associé unique meurt ? Sauf si les statuts en disposent autrement, le décès de l’associé unique ne provoque pas automatiquement la dissolution de l’EURL. La société est alors transmise à son ou ses héritiers, étant entendu que dans l’hypothèse où ceux-ci sont plusieurs, l’EURL devient une SARL.

En conclusion si vous souhaitez créer une EURL

Créer une EURL peut être un bon moyen d’adopter les règles de fonctionnement d’une SARL, tout en demeurant l’associé unique de sa société. Attention toutefois à ne pas négliger la règlementation parfois spécifique à ce type de structure, notamment en matière de fiscalité. Prenez conseil avant de vous lancer !

Sources :

– Article L 223-1 et suivants du Code de commerce (règles applicables à la SARL)

–  Articles R 223-1 et suivants du Code de commerce (règles applicables à la SARL)

–  Article L 820-4 Code de commerce (entrave à l’action du commissaire aux comptes)

– Article L 267 du Livre de procédure fiscale (responsabilité fiscale du dirigeant)

– Article 8 du Code général des impôts (régime fiscal des sociétés des personnes)

Ecrit par
Editions juridiques - Weblex

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