Rédiger les statuts d’une société : 3 choses à savoir

Créer une société, c’est organiser sa gestion en rédigeant ses statuts. Acte créateur, s’il en est, dont le contenu revêt une importance primordiale : définition des règles de fonctionnement, de gouvernance, des rapports entre les associés… Mais que faut-il savoir avant de se lancer ? Focus sur 3 informations utiles.

La rédaction des statuts

Rédiger les statuts : contexte et enjeux

Rédiger des statuts, c’est définir le « contrat de société »…

En rédigeant les statuts, les associés mettent leur projet par écrit, et matérialisent leur volonté de participer ensemble à l’activité d’une société, en vue d’en partager les bénéfices et les pertes.

… les rapports entre associés…

Les statuts déterminent les rapports des associés entre eux, ainsi que les règles de fonctionnement de la société (comme les règles de majorité, de désignation des organes de direction…). Celles-ci varient en fonction de la forme de la société adoptée (société par actions simplifiée, société à responsabilité limitée, etc.).

… ainsi qu’une éventuelle « raison d’être » de la société.

Depuis le 4 janvier 2020, et au-delà de l’objet social qui définit l’activité même de la société, les statuts de la société peuvent définir la « raison d’être » de celle-ci, c’est-à-dire les principes qu’elle s’engage à respecter dans le cadre de son activité, dans le but de défendre des intérêts collectifs, environnementaux ou sociaux. L’insertion d’une telle clause reste facultative : les sociétés qui s’en dotent sont dites « sociétés à mission », et font l’objet de contrôles (interne et externe) réguliers.

Rédiger les statuts : contenu simplifié ou détaillé ?

Un contenu écrit obligatoire…

La rédaction des statuts doit être écrite, et mentionner :

  • la forme de la société (société anonyme, société par actions simplifiée…),
  • sa durée (qui ne peut excéder 99 ans),
  • sa dénomination,
  • son siège,
  • son objet,
  • le montant de son capital social (constitué des apports des associés),
  • ses modalités de fonctionnement et
  • les apports de chaque associé.

Dans certaines sociétés comme les sociétés anonymes (SA) ou sociétés à responsabilité limitée (SARL), des mentions complémentaires spécifiques sont exigées, comme l’évaluation des apports en nature (obligatoirement effectuée par un commissaire aux apports).

…pour des statuts « standards » ou « sur mesure » …

Pour s’aider dans la rédaction des statuts, il peut être tentant de se baser sur des modèles disponibles sur Internet. Un parti pris qui n’est pas sans risque : en reprenant des modèles préexistants, les statuts peuvent ne pas correspondre à la situation des associés, à l’activité de la société ou à son environnement. Or, les statuts sont déterminants pour la vie sociale de la société : en cas de difficultés, les associés devront se référer à eux pour déterminer la conduite à tenir. Pour plus de sureté, des professionnels peuvent vous accompagner dans le choix et dans la rédaction de vos statut.

… simplifiés ou détaillés…

La rédaction des statuts peut être envisagée de deux manières : sous forme simplifiée (avec les seules mentions obligatoires, et un renvoi vers les dispositions de la loi en vigueur), ou sous forme détaillée (avec la mention intégrale et détaillée du fonctionnement de la société). Attention, rédiger des statuts détaillés peut s’avérer contraignant par la suite : à chaque modification législative ou réglementaire, il sera nécessaire de les faire évoluer pour qu’ils s’y conforment, ce qui supposera la réunion d’une assemblée générale extraordinaire d’associés. Le choix du type de rédaction peut aussi dépendre de la forme de la société : par exemple, le fonctionnement des SA et SARL étant très encadré par la loi, il semble préférable d’adopter des statuts simplifiés. En revanche, les règles de fonctionnement de SAS sont nettement plus souples : il sera donc nécessaire que les statuts détaillent davantage les pouvoirs respectifs des différents organes de la société.

… et éventuellement complétés.

Qu’ils soient simplifiés ou détaillés, les statuts peuvent contenir en annexe un règlement intérieur (qui les complète et les explicite, et qui est opposable entre associés), et un état des actes passés pour le compte de la société « en formation » (c’est-à-dire avant son immatriculation) par le dirigeant ou les associés.

Rédiger les statuts: quels écrits et formalités ?

Une signature obligatoire…

Une fois rédigés, les statuts doivent obligatoirement être signés par les associés. Cette signature matérialise leur consentement à son contenu : elle marque aussi la date de création de la société (qui sera ultérieurement immatriculée). Une fois signés, les statuts s’imposent aux associés, qui sont tenus de les respecter.

…comme point de départ aux autres formalités de création.

Depuis juillet 2015, les statuts signés n’ont plus à être enregistrés auprès du service des impôts, sauf s’ils ont été rédigés par un notaire, un huissier ou un juge, ou si l’acte contient une opération soumise aux droits d’enregistrement (comme par exemple la transmission de propriété d’un immeuble). Ils doivent cependant faire l’objet d’un avis inséré dans un journal d’annonces légales, condition nécessaire à son immatriculation prochaine.

En conclusion pour la bonne rédaction de vos statuts : Rédiger les statuts de votre société constitue un acte nécessaire, et lourd de conséquence : une fois signés, ils régiront le fonctionnement de la société, et seront l’élément auquel il faudra se référer en priorité en cas de litige. L’importance qu’ils correspondent à votre projet est donc de taille ! L’appui d’un conseil pour cela peut constituer un avantage précieux.  

 

Sources :

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