La définition de l’objet social, point sensible pour l’avenir de l’entreprise ?

Vous envisagez de créer une société et vous vous interrogez sur la notion d’objet social : de quoi s’agit-il exactement ? Quelles sont les précautions à prendre à ce sujet ? Eléments de réponse…

L’objet social : de quoi s’agit-il ?

Objet social = activité. L’objet social d’une société correspond à son activité. En d’autres termes, l’objet social définit l’activité que la société a choisi d’exercer pour réaliser des bénéfices : il peut par exemple s’agir de la vente de vêtements, de la réalisation de travaux, etc.

1 ou plusieurs activités ? L’objet social d’une société peut comprendre une ou plusieurs activités, dont une principale et d’autres secondaires (y compris lors de la création d’une seconde activité en cours de vie de la société) : tout dépend de la volonté des créateurs de la société.

Objet social : où est-il inscrit ? L’objet social d’une société doit impérativement être inscrit dans ses statuts. Par ailleurs, il doit faire l’objet de diverses formalités administratives, parmi lesquelles une insertion au Kbis de la société, qui atteste de l’existence juridique de la société.

Objet social : quelles caractéristiques ? L’objet social d’une société doit impérativement répondre à certains impératifs, parmi lesquels :

• il doit être possible, c’est-à-dire réalisable ;
• il ne doit pas avoir trait à des activités illicites, c’est-à-dire, en pratique, ne pas être contraire à l’ordre public et aux bonnes mœurs.

Objet social ≠ contrat de société. L’objet social de la société ne doit pas être confondu avec le « contrat de société » qui, rappelons-le, désigne le contrat par lequel plusieurs personnes conviennent d’affecter à une entreprise commune des biens ou leur industrie, dans le but d’en partager le bénéfice ou de profiter de l’économie qui pourra en résulter.

Objet social ≠ intérêt social. L’objet social de la société ne doit pas non plus être confondu avec son intérêt social : celui-ci représente le fait, pour elle, de tirer un bénéfice des actes qui sont passés en son nom. Concrètement, on dit qu’un acte est « conforme à l’intérêt social de la société » lorsqu’il est conforme à ses intérêts.

L’objet social : quel(s) enjeu(x) ?

Objet social : un élément déterminant… La définition de l’objet social d’une société est un élément déterminant de son ADN, à différents niveaux.

… du code APE de l’entreprise… Tout d’abord, puisqu’il détermine son activité, l’objet social d’une société définit également son code APE (pour « activité principale exercée »).

Pour mémoire, ce code, attribué par l’Insee, permet aux administrations d’identifier la branche d’activité principale de l’entreprise.

… des pouvoirs du gérant… La définition de l’objet social de la société définit également les contours des pouvoirs du gérant : celui-ci dispose, en effet, en principe, de la faculté d’engager valablement la société pour tous les actes qui se rattachent à son objet social à l’égard des tiers.

Par exception, les actes du dirigeant qui excèdent l’objet social de la société peuvent parfois valablement engager celle-ci, par exemple au sein des SARL.

… de la localisation de l’entreprise… Puisqu’il détermine l’activité exercée par la société, l’objet social définit également le lieu où celle-ci doit être exercée, notamment au regard des besoins du marché visé.

Par exemple, une société dont l’objet social indique qu’elle exerce une activité de boulangerie va logiquement s’implanter dans une zone où la concurrence n’est pas trop importante et où l’état du marché fait apparaître des besoins importants de la part des clients potentiels.

… des règles applicables à l’entreprise… La définition de l’objet social de la société est une problématique spécifique dans le cas de sociétés soumises à une règlementation spéciale.

Par exemple, les sociétés mixtes d’intérêt agricole, qui sont des sociétés commerciales non soumises au statut de la coopération, doivent obligatoirement avoir pour objet la transformation ou la commercialisation des produits agricoles

… de la fin de la société. Enfin, soulignons que l’objet social de la société peut également conditionner sa date de fin, puisqu’il est prévu que l’une des causes provoquant la dissolution de la société est la réalisation ou l’extinction de son objet social.

Et en cas de changement d’activité ? Toute modification de l’objet social d’une société nécessite la modification de ses statuts, ce qui implique le respect de diverses étapes :

• d’abord la prise d’une décision collective des associés ou actionnaires, selon les règles de majorité applicables au sein de la société ;
• ensuite, l’accomplissement de plusieurs formalités administratives, parmi lesquelles :
  • l’insertion d’un avis au sein d’un support d’annonces légales ;
  • une demande d’inscription modificative présentée auprès du Registre du commerce et des sociétés ;
  • l’insertion d’un avis modificatif auprès du BODACC (Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales).

L’objet social : quelles précautions devez-vous prendre ?

Une rédaction claire et explicite. De par ses enjeux, la rédaction de l’objet social de votre société doit faire l’objet de plusieurs précautions : montrez-vous précis, afin d’éviter toute formulation trop vague qui serait susceptible de laisser place au doute et à d’éventuels litiges.

Soyez vigilant au moment de la création de la société et lors de la rédaction de ses statuts : pour mémoire, toute nécessité de modifier l’objet social de la société, et donc ses statuts, entraîne l’accomplissement de diverses formalités administratives obligatoires.

EURL : quel objet social est interdit ? Notez enfin qu’au sein d’une SARL ou d’une EURL :

• certaines activités, comme la banque, nécessite l’obtention d’un agrément ;
• certaines activités sont interdites, comme les assurances.

En conclusion pour la rédaction de votre objet social

La rédaction de l’objet social de votre société constitue une étape très importante : celui-ci détermine l’activité que votre société va exercer, et par conséquent divers paramètres (comme l’étendue de votre responsabilité en tant que dirigeant, la règlementation à respecter, etc.). Pour sécuriser cette opération, n’hésitez pas à vous rapprocher d’un conseil spécialisé.

Sources :

• Article L 223-1 du Code de commerce (SARL)
• Article 6 du Code civil (ordre public et bonnes mœurs)
• Articles 1832 et s. du Code civil (règlementation applicable aux sociétés)
• Article L 541-1 du Code rural et de la pêche maritime (sociétés mixtes d’intérêt agricole)
• Article L 511-10 du Code monétaire et financier (activités de banque et agrément)

Ecrit par
Editions juridiques - Weblex

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