Le point sur la société européenne

Depuis quelques années, il est possible d’envisager, dans certaines conditions, la création d’une société européenne (ou SE). De quel type de société s’agit-il exactement ? Quels sont ses atouts ? Comment fonctionne-t-elle ?

Société européenne : c’est quoi ?

Le principe

Issue de la réglementation européenne, une société européenne (SE) est une forme de société qui est commune à tous les Etats membres de l’Union européenne.

Quel avantage ?

La caractéristique principale de ce type de société est qu’elle n’a pas la nationalité de l’Etat dans lequel se trouve son siège statutaire. Ce qui présente un avantage certain en termes de démarches administratives : le cas échéant, la société peut transférer son siège social au sein de l’UE sans avoir à changer de nationalité, s’épargnant donc les formalités administratives à accomplir dans cette hypothèse !

Pourquoi créer une SE ?

Au-delà de cet intérêt « pratique », créer une SE permet de développer son activité à l’échelle européenne, sans qu’il soit pour autant nécessaire de créer une nouvelle structure dans chaque pays où vous souhaitez vous implanter.

Quels inconvénients ?

Les inconvénients liés à la création d’une SE sont de deux ordres :

• l’engagement de coûts importants liés à la rémunération des professionnels réalisant l’opération et l’accomplissement de formalités administratives importantes ;
• l’exigence d’un capital social minimal dont le montant est loin d’être négligeable.

Société européenne : comment la créer ?

4 modalités

En tout, il existe 4 possibilités de constitution d’une SE, sous réserve du respect de diverses conditions :

• d’abord, via la fusion de plusieurs SA (société anonyme), si 2 d’entre elles au moins relèvent du droit d’Etats membre distincts ;
• ensuite, via la création d’une holding par plusieurs SA et/ou SARL (société à responsabilité limitée) ;
• mais aussi, via la création d’une filiale commune ;
• enfin, via la transformation d’une SA existante.

1 condition commune

Quel que soit le choix opéré, il est obligatoire que le siège statutaire et l’administration centrale des sociétés qui participent à la constitution de la SE se trouvent au sein de l’UE.

Focus sur la réunion du groupe spécial de négociation

Une fois les modalités de création de la SE arrêtées, les dirigeants des différentes sociétés qui participent à sa constitution sont tenus de convoquer une réunion d’un groupe spécial de négociation. En pratique, ce groupe regroupe les représentants syndicaux ou les représentants du personnel désignés par les organisations syndicales ou, à défaut, les représentants du personnel.

Groupe spécial de négociation : quel(s) objectif(s) ? 

L’objectif de ce groupe spécial de négociation est de permettre aux dirigeants des sociétés membres du groupe de définir ensemble les modalités de l’implication des salariés au sein de la SE.

Une immatriculation ?

Comme toute société, une SE doit obligatoirement être immatriculée dans le registre de référence du pays dans lequel se trouve son siège statutaire. Si son siège statutaire est situé en France, la SE doit être immatriculée au Registre du commerce et des sociétés (RCS).

Société européenne : quel fonctionnement ?

Point important, il faut relever que la réglementation européenne est assez laconique en ce qui concerne les modalités de création et de fonctionnement d’une SE. Ainsi, elle ne prévoit aucune règle particulière relative aux apports réalisés à la SE, à la durée de ce type de structure, aux mentions statutaires obligatoires, ou encore à son régime fiscal.

Fiscalité d’une société européenne

D’un point de vue fiscal, en France, une SE revêt la forme d’une société anonyme (SA). De fait, elle est donc soumise à l’impôt sur les sociétés (IS).

Du côté des actionnaires. De même, à l’instar d’une SA classique, l’engagement financier de chaque actionnaire est limité à son montant de souscription au capital social.

Quel capital social ?

Le capital social d’une SE est obligatoirement divisé en actions, et d’un montant minimum de 120 000 €, sauf exceptions.

Du côté de la direction

L’organisation de la direction de la SE est similaire à celle de la SA. Elle est exercée via une assemblée générale d’actionnaires et :

• un conseil de surveillance et un directoire (type dualiste) ;
• ou un conseil d’administration (type moniste).

Notez que dans certaines situations, il est possible d’insérer, au sein des statuts de la SE, des clauses relatives à l’actionnariat qui réglementent, notamment, l’admission et le retrait des actionnaires au sein de la société (comme des clauses d’agrément, de préemption, d’exclusion ou de changement d’un actionnaire, etc.).

En conclusion

Envisager la création d’une société européenne peut permettre à votre structure de gagner en visibilité et en attractivité, notamment pour d’éventuels investisseurs. Ce type de structure n’est toutefois accessible qu’à certains types de sociétés, et sous réserve du respect de certaines conditions. Attention à prendre conseil sur le sujet !

Sources :

• Règlement n° 2157/2001 du Conseil du 8 octobre 2001 relatif au statut de la société européenne (SE)
• Directive 2001/86/CE du Conseil du 8 octobre 2001 complétant le statut de la Société européenne pour ce qui concerne l’implication des travailleurs
• Articles L 229-1 et suivants du Code de commerce
• Articles R 123-118 et suivants du Code de commerce

Ecrit par
Editions juridiques - Weblex

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