La holding, définition, constitution, avantages et limites

Les relations qui unissent des sociétés les unes aux autres sont très diversifiées. Afin d’optimiser les coûts fiscaux lors de leurs restructurations, les dirigeants d’entreprises ont dû innover pour s’adapter aux Lois de Finances cumulatives. Une création de holding vous permet de profiter des avantages d’un groupe d’entreprise, même avec seulement deux sociétés. Cette organisation doit être schématiquement dirigée par une société tête de groupe dite « société mère ». Compta-Facile vous présente les spécificités de la holding et analyse 3 cas pratiques pour mieux comprendre ce montage très intéressant sur le plan fiscal, mais pas que !

La holding, quelle définition ?

L’objet de la holding est de contrôler, de manière prépondérante, d’autres sociétés. Cela signifie qu’elle en possède des titres de participation et en assure la gestion. En principe, une société holding n’exerce pas directement d’activité industrielle ou commerciale, toutefois elle peut regrouper des activités économiques identiques, proches ou complémentaires à travers ses filiales. La société mère ne joue donc qu’un rôle exclusivement financier, mais dans quel but ?

La holding, pourquoi est-elle constituée ?

Elle est constituée avec pour objectif principal de gérer de multiples participations financières pour :

• accélérer le rendement d’un groupe ;
• dynamiser la politique d’investissements des filiales ;
• mieux apprécier les excédents bruts d’exploitation au niveau du groupe.

Sa constitution historique permettait ainsi à cette société d’être passive. Désormais, la constitution de la holding, outre pour son rôle financier, favorise des actions de direction et de gestion la qualifiant ainsi de holding animatrice.

Parmi les plus répandues, une société holding pourra être constituée :

• pour la transmission au profit des héritiers d’une société familiale (holding de famille) ;
• pour racheter une entreprise (holding de reprise ou de rachat) ;
• ou pour gérer un conglomérat de participations diverses (holding financière).

La création d’une société holding familiale permet de regrouper les héritiers ou de favoriser le rachat des titres de ceux qui souhaitent se retirer ou d’obtenir des liquidités nécessaires au paiement des droits de mutation. L’objectif recherché est la constitution d’un noyau dur regroupant dans une même structure les titres de la société d’exploitation, dite « société fille », afin que les titres financiers ne soient pas éparpillés entre les différents héritiers.

Le rachat d’une entreprise s’effectue de plus en plus au moyen d’une société holding. Les dividendes distribués par la société rachetée permettant le remboursement des capitaux empruntés.

Enfin, les sociétés holdings financières ont pour but de regrouper, sous une entité juridique unique, un conglomérat d’entreprises exerçant leurs activités dans différents domaines d’activités. Ces holdings qui se démocratisent de plus en plus, font pour certaines l’objet d’une cotation en Bourse. Elles sont donc capables de lever rapidement les fonds nécessaires à une prise de participation dans n’importe quel domaine d’activité.

Création d’une holding, quels avantages et limites ?

La constitution d’une holding peut intervenir dans de nombreux cas aux motifs nécessairement très variés. Il est donc très difficile d’en résumer les avantages et limites. Pour plus de clarté, Compta Facile vous présente 3 créations de holding courantes et très avantageuses.

CAS 1 : exemple de constitution de holding familiale

La holding est certes une société mais peut aussi s’envisager, dans un contexte familial, comme un outil de transmission. Un avantage fiscal s’explique par l’exonération des droits de mutation à titre gratuit à hauteur de 75 % lors d’une transmission par décès ou en cas de donation lorsque les héritiers ont un engagement de conservation de quatre ans (Pacte Dutreil). Au contraire, dans certains cas, ce montage peut se révéler moins intéressant. C’est le cas notamment lorsque les héritiers, au cours des années suivant la succession, souhaitent céder la majorité des titres hérités.

En outre, cette société holding peut également prendre des participations dans des projets d’autres membres de la famille. Par exemple, l’un d’entre eux peut contrôler une société par la voie directe et, indirecte en étant associé de celle-ci. C’est aussi une manière de diversifier le risque porté par la holding. L’inconvénient d’une prise de participation partielle de la holding réside dans l’impossibilité d’intégrer fiscalement la société cible si elle est détenue à moins de 95 % par la holding.

Enfin, la holding familiale bénéficie également du montage LBO (leverage Buy-Out) lors du rachat d’une cible développé dans le CAS 2.

Avantage principal : Optimisation fiscale

Limite principale : Stratégie de diversification limitée

CAS 2 : constitution d’une holding pour le rachat d’une cible (montage LBO)

L’avantage principal d’un montage avec la constitution d’une holding pour racheter une entreprise permet la prise de participation très importante voire en totalité (détention à 100 % de l’entreprise cible). Elle va limiter la charge fiscale, notamment liée aux dividendes, qui sera bien moindre s’ils sont perçus par une société soumise à l’impôt sur les sociétés plutôt que par une personne physique. Cette technique permet au repreneur de prendre le contrôle de la cible avec un apport personnel aussi limité que possible puisque la holding va s’endetter au maximum (LBO : leverage Buy-Out), dans la limite de la capacité bénéficiaire de la cible.

Les limites de la constitution d’une holding de rachat sont l’impossibilité de couvrir le financement par le biais des actifs ou du crédit de la société cible : risque d’abus de biens sociaux, facturation trop importante des prestations de services, rémunérations non justifiées et exagérées versées aux dirigeants ayant procédés à la reprise, cautions et diverses garanties des emprunts de la société mère sur la tête de la société fille. En outre, la législation interdit les prêts consentis par la société cible dès lors de la souscription ou de l’achat de ses propres actions par un tiers.

Avantage principal : Effet de levier financier optimal

Limite principale : Contraintes réglementaires importantes

CAS 3 : création d’une holding financière

La holding financière est un vrai outil de pilotage et possède un réel pouvoir de négociation auprès des tiers. En effet, la centralisation de l’information, la rationalisation et la mutualisation en gestion permettent d’investir plus facilement notamment pour des sociétés d’exploitation dans des domaines complexes (start-ups, secteur du e-commerce, de la biotechnologie…).

En outre, une convention de trésorerie permet de centraliser les disponibilités au niveau du groupe. Cette gestion qui est réglementée pour ne pas violer le monopole bancaire est définit par le terme « cash pooling ».

Les limites d’une telle société est la décote subie en cas de mauvaises performances d’une des sociétés d’exploitation en cas de cotation ainsi que, de manière plus globale, la constatation de dépréciations des titres de participations, créances ou avances en comptes courants sur la holding.

Avantage principal : Pilotage groupe simplifié

Limite principale : Dégradation de l’information financière en cas de mauvaises performances

Pour conclure, à retenir sur la création d’une holding

Les avantages et inconvénients sont propres à chaque typologie de holding. Généralement, elle favorise la transmission des actions, les économies d’échelle tout en permettant une fiscalité moins lourde (intégration fiscale, exonération des plus-values) et des effets de levier financier par la remontée des dividendes. A contrario, il est bon de noter que :

• la TVA n’est globalement pas récupérable du fait de la distribution des dividendes,
• une taxe sur les salaires est due en cas de rémunération de la direction
• un commissaire aux comptes devra être nommé au sein de la holding.

Il ne vous restera plus qu’à vous rapprocher d’un expert-comptable pour créer votre holding adaptée aux particularités et spécificités de vos projets entrepreneuriaux.

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Ecrit par
Loïc Vegas

Loïc Vegas, diplômé du DCG à Annecy, il a ensuite poursuivi ses études (DSCG et DEC) dans deux cabinets lyonnais de taille régionale. C’est aussi en tant qu’ancien Président de l’ANECS Rhône-Alpes qu'il a pris goût aux innovations et aux enjeux de marque employeur dans les cabinets comptables. Désormais, il gère l’ouverture du bureau d’Amarris Contact à Lyon pour accompagner tout type d’activité ainsi il s'enrichit de la personnalité de chaque entrepreneur.