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L’approbation des comptes annuels en SA

Comme toutes les sociétés, les sociétés anonymes SA doivent arrêter et faire approuver leurs comptes annuelsCompta-Facile vous propose sa fiche complète sur l’approbation des comptes annuels de SA en fonction de la forme retenue (SA dualiste ou SA moniste). Deux articles séparés aborderont de l’approbation des comptes annuels de SAS et de l’approbation des comptes annuels de SARL.

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L’approbation des comptes annuels de SA: convocation et réunion d’une assemblée générale

Quelle que soit la forme d’exercice retenue (SA dualiste composée d’un directoire et d’un conseil de surveillance ou SA moniste composée d’un conseil d’administration), une assemblée générale ordinaire annuelle doit être convoquée et réunie dans les 6 mois de la clôture de l’exercice afin d’approuver les comptes de l’exercice clos.

Une dérogation à ce délai est toutefois possible, sur requête préalable au président du tribunal de commerce (même si l’assemblée générale a déjà été convoquée). Cette demande de report doit être justifiée.

Au cours de l’assemblée, les associés peuvent approuver les comptes, demander de les modifier ou refuser d’approuver les comptes annuels sans demander une modification de ceux-ci. Dans ce dernier cas, il n’y a pas lieu de convoquer une nouvelle assemblée pour résoudre la situation. Les comptes annuels ne seront pas déposés au greffe, seul le procès-verbal mentionnant le refus d’approbation sera communiqué.

Le déroulement de la procédure d’approbation des comptes diffère en fonction du type de direction. Il est exposé, pour chacun des cas, ci-dessous. Nous n’aborderons que le thème de la société anonyme non côtée.

Échéancier récapitulatif de la procédure d’approbation des comptes annuels en SA non côtée

Date limite Opération
En fonction des statuts SA à directoire

Réunion du directoire afin :
– d’établir et de remettre au conseil de surveillance l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion
– d’établir et de présenter au conseil de surveillance le rapport trimestriel

En fonction des statuts SA à conseil d’administration

Convocation des administrateurs, du commissaire aux comptes afin d’arrêter les comptes de l’exercice écoulé.

1 mois avant la convocation SA à conseil d’administration

Réunion du conseil d’administration afin d’établir l’inventaire, les comptes annuels et le rapport de gestion.

Mise à disposition du CAC au siège social des comptes annuels et du rapport de gestion.

16 jours avant l’assemblée générale SA à directoire :
Réunion du conseil de surveillance afin d’établir le rapport présentant les observations sur le rapport du directoire et sur les comptes de l’exercice clos. Le CAC doit y assister.

Etablissement de la liste des actionnaires.

15 jours avant l’assemblée générale Convocation de l’assemblée générale ordinaire annuelle et du CAC.

Remise du CAC de ses rapports (rapport général et rapport spécial).

Mise à disposition de tout actionnaire au siège (ou envoi sur demande et sous conditions) des comptes annuels, du rapport du conseil d’administration (ou du directoire et du rapport du conseil de surveillance), des rapports du CAC, du tableau d’affectation du résultat et d’autres documents spécifiques (tableau des délégations en matière d’augmentation de capital, tableau des filiales et participations s’il ne figure pas dans l’annexe ; indication sur les mandats des administrateurs ou des membres du conseil de surveillance/directoire).

Mise à disposition des actionnaires de la liste des actionnaires, du montant des honoraires versés au CAC et du montant global des rémunérations versées aux 5 ou au 10 personnes les mieux rémunérées.

6 mois après la clôture de l’exercice Réunion de l’assemblée générale ordinaire afin de :
– présenter le rapport de gestion
– entendre le rapport du CAC sur les comptes annuels
– entendre les observations du conseil de surveillance
– présenter les comptes annuels et les faire approuver, modifier ou rejeter
– décider l’affectation du résultat
– approuver certaines dépenses non déductibles fiscalement
– approuver ou refuser d’approuver les conventions réglementées
9 mois après la clôture Mise en paiement des éventuels dividendes

 

Sanctions de la non convocation d’une assemblée générale

Sauf demande de report de délai, lorsque l’assemblée générale n’est pas convoquée dans les délais impartis, tout intéressé peut demander en référé au président du tribunal de commerce d’enjoindre sous astreinte les dirigeants de convoquer une assemblée générale (le tribunal pourra également désigner un mandataire pour y convoquer cette AG).

Lorsque le dirigeant ne donne pas suite à la demande du président du tribunal de commerce, il commet un délit de non-soumission des comptes annuels à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire. Deviennent ainsi passibles d’une amende de 9000 € et d’une peine d’emprisonnement de 6 mois les présidents, administrateurs, membres du directoire et membres du conseil de surveillance de la SA concernée ayant commis ce délit.

De plus, dans la SA, entité obligatoire dotée d’un commissaire aux comptes, le délit de non soumission des comptes annuels à l’approbation de l’assemblée générale ordinaire constitue un fait délictueux que le professionnel doit porter à la connaissance du procureur de la République.

Lorsque les comptes ont été approuvés, il convient de les déposer au greffe du tribunal de commerce.

Conclusion : dans toute SA, la tenue d’une assemblée générale est obligatoire dans un délai de 6 mois à compter de la clôture de l’exercice.

A propos de Thibaut Clermont

Thibaut Clermont
Thibaut CLERMONT, mémorialiste en expertise-comptable et webmaster de Compta-Facile, site d'information sur la comptabilité rattaché au réseau FCIC-MEDIA.

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